2018年是公司命途多舛的一年，年底将近，不少公司选择关门大吉，然而公司如何合法注销，从决定停业到最终使公司在法律意义上消亡究竟还有多少路要走？本文将按照公司自行解散清算流程逐一说明。

《公司法》第一百八十条规定公司解散的事由有如下五点：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

前述第一种解散情形不必然导致公司的解散，可以通过修改公司章程而存续。实践中，公司自行解散主要依据第二种情形，即因行业不景气、公司业绩不佳等原因导致股东层面决定不继续经营，选择将公司解散清算最终注销。股东层面决定自行解散公司，单一股东需出具股东决定，多方股东的则出具股东会决议（下称“股东层面决议文件”）。

《公司法》规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

清算组成员于清算期间行使以下职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；  　　

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  　　

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司自行解散清算流程中第一步对外操作即成立清算组，清算组的成立需向工商部门进行登记，取得《清算组成员备案通知书》。清算组的组成由股东层面决议文件确认，具体登记内容为清算组成员组成及清算组负责人，其中清算组成员可以为法人股东，负责人则由自然人担任，人数组成未有限制。

《公司法》规定清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权。

实践中，登报公告需要在指定的报纸上刊登，且注销公告因字数篇幅限制，往往会被债权人忽略，因此登报公告仅作为一个法定的流程存续，并不确保能够实际通知到债权人。如果公司现有的债权可能导致诉讼风险，建议公司于财产梳理阶段通过和解签约等形式尽快解决争议，避免因公司登报不能及时通知债权人而导致公司注销后又有债权人主张损害赔偿，届时诉讼成本增加且责任追及股东层面，对各方而言均费时费力、得不偿失。

清算组负责梳理确定公司全部财产，包括但不限于债权、股权、实物等财产权利，财产清理后需要编制资产负债表及财产清单。公司临近停业，可能短时间内就会人去楼空，如何高效、全面地对公司的全部财产进行分配，最大限度的止损，具体执行可参考以下几个方面：

（一）股东出资情况梳理，确认股东实缴出资情况及有无为其担保情形；

（二）人员盘点，对员工劳动关系解除进行合理安排，如涉及违法解除则需考虑支付经济补偿金的情形，员工社保、公积金支付情况梳理；

（三）资产盘点，对公司固定资产、无形资产等进行盘点，可以转出或做其他处置安排的着重记录；

（四）房屋退租，实地经营及注册地址使用的房屋租赁，需要提前考虑退租及押金退还等情形；

（五）业务合同签约情况梳理，合同履行及终止导致的违约成本梳理；

（六）公司借还款情况梳理。

公司解散清算前的债权债务梳理需要高度重视，很多公司因急于取得注销文件往往简单化处理此步操作，仅根据财务账面情况确认公司可以注销，便发起税务注销申请，使得公司虽然注销，但仍有潜在的责任承担风险，亦或有未获清偿的债权存在，归根结底导致公司的损失增加。

通过收集登记债权人主张的债权及梳理前述第四条提及的公司财产情况，清算组将制定及实施清算方案，并编制资产负债表和财产清单。确定的清算方案需报股东会、股东大会确认后方可实施。

实施清算方案过程中，关于公司剩余财产的分配需要切记按照法律规定的如下顺序分配：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。最终清算方案实施后需要制作清算报告提交税务及工商部门留存。

申请税务注销是公司注销环节中至关重要也尤为艰难的一步。因税务部门需要出具《税务事项通知书》载明同意公司注销的内容，而后公司才能发起工商注销申请。为节省公司注销时间，建议公司财务人员先期与税局进行沟通。虽然税务注销的材料仅有股东层面决议文件、清算报告等公司注销基础文件，但部分公司因涉及政策补贴等特殊事项，需要税局详细核算并内部汇报等，时间具有不确定性，因此与税局的沟通公司可以适当提前开展。

公司取得税务注销文件后即可提交工商注销申请，工商部门会核实税务注销文件，并要求提供公司决定注销及公司清算的股东层面决议文件、清算报告等。此步骤较为简单，主要为工商部门要求的制式文件，最终由工商部门出具《注销登记核准通知书》，公司的自行解散清算流程即宣告结束。

公司选择自行解散清算的原因可能有很多，但是一旦决定走向注销，便应根据公司的自身情况统筹安排，梳理好待处理工作及流程所需花费的时间，如前述，不同的流程可能存在不同的障碍，不同的阶段需要经历的时间也不尽相同，只有处理好每一个节点的工作，才能使待注销公司顺利取得消亡证明。

来源：小花夼  公司法务联盟