有限责任公司在经营过程中，可能会因为资金需求量的增加或将其股票公开发行上市，而必须变更为股份有限公司，以便向社会公众募集更多的资金。当前，我国的上市公司中有相当一部分是由有限责任公司整体变更而成为股份有限公司的。有限责任公司组织形式变更须符合的条件和要求，以及变更涉及的程序如下：

一、公司整体变更的条件

1、股东人数符合法律要求

有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。（有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2---200人）

2、原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

《公司法》第81条要求设立股份有限公司的注册资本最低额为500万元人民币或法律、法规另行规定的最低限额。但根据中国证监会公布的2006年5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。

3、原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过

重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经创立大会通过。

关于这个问题，在已上市的公司中，整体变更时，往往经历全体股东签署发起人协议、签署公司章程、召开创立大会的程序。但2006年1月1日生效后的《公司法》删除了 “依照本法设立股份有限公司的程序办理”的规定，因而，整体变更时现有股东签署发起人协议、签署公司章程和召开外创立大会这些程序均并非是法定的程序了。同时，根据国家工商总局制定的《内资企业登记申请提交材料规范》（2009年6月1日生效），整体变更时，需提交有限责任公司的股东会决议和法定代表人签署的公司章程修正案（或公司章程），对发起人协议、创立大会决议等并没有要求，要求股份公司章程由有限责任公司的法定代表人签署，而非要求有限责任公司的现有股东签署。

另外，证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十三条规定律师需对发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定发表意见。这也使得实务中整体变更时需要经过创立大会这一程序。

4、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。

5、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

二、公司整体变更的程序

有限责任公司整体变更为股份有限公司一般应遵循以下程序：

1、董事会通过公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会通过变更公司变更方案，一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（3）变更后公司章程（草案）；（4）变更后公司组织机构设置；（5）有关公司变更的其他条款。

2、股东会通过公司整体变更方案

根据《公司法》第44条的规定，股东会对董事会提交的方案进行审议，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，做出股东会决议。

3、进行工商变更登记

上述步骤结束以后，整体变更经工商部门核准后，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束，有限责任公司即变更为股份有限公司。

4、公告

公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。